合伙創業就像唐僧師徒西天取經，九九八十一難。一難不通關，很可能就是死亡。全部通關，才能取到真經，修成正果。

什么樣的人適合做合伙人？老板拿多少股權合適？拿多少股權才算是合伙人？合伙人中途退出，股份如何處理？如何既分享利益，又不失去控制權？如何讓公司有發不完的股權，可以源源不斷地引進人才？

本文作者何德文曾是小米股權律師，他通過科學的合伙理念與專業的合伙制度，幫助小米在創新創業時期取得了高速成長。文章梳理出了小米的合伙人制度，目的是讓更多的創業者可以合伙，少走彎路，可以更信任、更安全與更高效地合伙，成就更多中國合伙人與中國創業故事。

2010年1月中旬，小米科技正式成立前夕，雷軍在北京海淀區政協會議間隙面試了一個叫孫鵬的年輕人。

一個月后，孫鵬從微軟離職加盟了這家后來被命名為小米的公司。孫鵬與劉新宇、李偉星等9人一起，成為當時除了雷軍、林斌、阿黎和KK四名聯合創始人之外的最早員工。

2010年4月6日，在海淀區銀谷大廈807室，這13個人一起喝了碗小米粥，就開干了。

MIUI早期的工程開發就主要由他們完成。今天，這9個人還依然活躍在小米的各個重要崗位上，2018年7月9日小米上市后，粗略估算，每人身價過億。

同樣在這個時間節點之后，小米工號前1000的員工都有望實現財富自由。

10年，從小米加步槍到465億美元市值，是什么成就了小米現象級的商業成就？有人歸功于小米的創新商業模式，有人歸功于“參與感”的市場運營模式，有人歸功于極致單品戰略。都對。

但追根溯源，“事”在“人”為。小米“現象級”的商業成就，不僅讓我們看到了獨角獸企業的巨大商業價值和市場潛力，更讓我們看到了代表新“中國式合伙”的小米在聚合人才方、資本方與資源方，合心合力打群架打勝仗的能力方面的絕對優勢。

新“中國式合伙”，代表一種新的組織生產關系。

本文力圖從“合伙人制度”的角度解讀小米，以幫助更多創業者了解合伙，在創業的道路上少走彎路。

對于創業者來說，合伙創業是最常見的創業方式。但中國人的合伙難，卻也是全球公認的管理難題。

中國企業最常見的聚散模式——公司創辦之初，合伙者們以感情和義氣去處理相互關系，制度和股權或者沒有確定，或者有而模糊。

企業做大后，制度變得重要，利益開始惹眼，于是"排座次、分金銀、論榮辱"，企業不是劍拔弩張內耗不止，便是梁山英雄流云四散。

“哥們式合伙，仇人式散伙”，舊“中國式合伙”總歸逃不過這樣的命運。

哥們式合伙

在大量的舊“中國式合伙”中：

1. 在合伙組織層面，朋友關系與股東關系一鍋亂燉。

很多合伙團隊都是“三老”合伙創業（老同學、老同事或老同鄉），這種有感性信任基礎的合伙一方面有利于早期合伙關系的建立，但也給理性合伙規則的建立留下了一堆變數。

新東方股權改制也曾引發合伙危機，俞敏洪發現“在友情為基礎的結構里，你不能下命令、不能指揮，只能通過友情來權衡利益和權力”。

2. 在合伙理念層面，“談利益傷感情”。

中國是個人情社會，早期股份也通常不太值錢，很多合伙團隊早期回避談論利益，或靠口頭承諾簡單粗暴分配利益。

3. 在合伙規則層面，回避規則或無規則。

因此，在合伙規則方面，舊“中國式合伙”要么沒有規則，要么按照工商局“欽定”的模板簡單處理，導致合伙人之間既沒有規范的進入機制，也沒有退出機制、調整機制與控制機制。

仇人式散伙

沒有規則的哥們式合伙的結果，就是仇人式散伙。

溫和些的，古有宋太祖在打下江山后，將一起浴血奮戰的將軍們“杯酒釋兵權”，但多置良田美宅，還算安享晚年。激烈些的，漢高祖劉邦在打下江山后，對作為左膀右臂共同打江山的大將軍韓信等創業元老先是剝奪權利，后卸磨殺驢。

溫和些的，今有西少爺合伙人股權戰爭對付公堂。激烈些的，真功夫合伙人股權戰爭，創始人潘宇海把合伙人蔡達標送進了監獄。

哥們式合伙，仇人式散伙，合伙無規則無信用，核心圈層的股東神仙們打架，團隊很難合心合力，組織命運要么曇花一現，要么生死飄搖。

我們為什么選擇研究小米的新“中國式合伙”？

第一，小米創立、成長與崛起于我們身處的互聯網時代，有時代代表性；

第二，小米成立8年，經歷了上市前的創業期、高速成長期與擴張期的不同發展階段，合伙人機制支撐小米取得了階段性經營成果；

第三，小米有創業合伙人股東、事業合伙人股東、資本合伙人股東與生態合伙人股東，合伙人股東很多元化；

第四，小米創始人雷軍經歷過從員工、職業經理人、合伙人、投資人到創始人的職場與事業各個角色，小米的合伙人機制是雷軍為代表的團隊人生經驗與商業智慧的總結。

小米的合伙制創新，是基于新商業文明規則，從而回歸企業本質的變革與創新。

通過對企業的戰略，組織與人的關系進行系統的變革與創新，通過優化組織內部環境，真正能凝聚一批有追求、有意愿、有能力的人抱團打天下，讓員工變成“合伙人股東”，把小米的事業變成大家共同的事業。

根據小米“合伙”的成功經驗，我們可以將合伙制的創新，即新“中國式合伙”的主要特點歸納為以下五點：

老大有胸懷

雷軍到底持有小米多少股份？小米向港交所提交的招股書之前，這一直是坊間討論的熱點。

早間，有過很多的媒體解讀與猜測，甚至有“磚家”根據中國工商檔案提出，即便在小米完成F輪融資估值高達450億美元后，雷軍還持有公司將近80%股份，并據此預測雷軍是中國未來首富。這也符合很多人對雷軍持有股份的預期。

但實際情況是，小米是離岸VIE架構，小米真實的股權結構體現在離岸開曼公司，并不體現在國內工商登記層面，雷軍一開始只持有公司39.6%股份，加上后來用真金白銀投資購買的股票與上市前股權激勵增發的股票，雷軍在上市前持有公司約31%股份（不考慮股權激勵稀釋）。

股權是公司配置核心能力與核心資源的重要工具。如媒體解讀，如果雷軍個人一開始就持有公司80%股份，這會透支股權資源并影響優秀人才的進入。

“人意識到自己的渺小，行為才開始偉大”。

雷軍一開始只拿39.6%股份，這給未來優秀人才進入預留了大量空間與余地。

團隊有參與感

雷軍認為，創業的過程就是拿百分之百的夢想去跟資金分享、跟最優秀的工程師分享、跟最好的市場分享、跟最好的資源分享。

創業就是拼圖，是分享百分之百夢想的過程。

進入有規則

小米聯合創始人黎萬強提到，“我看了很多公司，他只跟你說有期權，都是到了臨近上市的時候，才跟你說你的期權是多少。但雷總給我們合伙人、核心員工一進來就講明白，把很多事情都擺到臺面上?！?

小米股權發放都有完整專業方案，這樣任何股東進入時，股權發放都有方向、有節奏與有套路。

股東一開始進入就有清晰明確的規則，包括限制性股權、期權如何成熟、退出如何處理，并通過法律文件落地到位，而不是空頭承諾?！坝泻惝a才有恒心”。這樣可以解除團隊后顧之憂，全力以赴投入創業。

退出有信用

在創業初期，大部分合伙人都是奔著“志同道合、同甘共苦、全力以赴、白頭偕老”參與創業的，就像大多數的婚姻一開始都是奔著愛情去的。

但是，由于主觀或客觀原因，由于過錯或非過錯原因，合伙人有進有出也是創業中正常的一部分。

如何處理退出合伙人的權益？實踐中有不同做法，有的約定回購，有的約定附條件保留，有的約定綜合考慮離職原因與歷史貢獻公司保留回購主動權。

在小米上市前不久，雷軍宣布兩個聯合創始人周光平與黃江吉從公司退出。對于曾經并肩奮斗過的退出合伙人，小米完全遵守契約規則，保留了兩位聯合創始人的股份。

▲雷軍（左），黃江吉（右）

在歡送大會后，退出合伙人黃江吉感動微博留言：感謝我最有情有義的老大雷軍，感謝各位小米的戰友兄弟們，感謝你們這一班神一樣的隊友，讓我這個幸運的豬能夠和你們一起愉快的飛起來。

我永遠都是小米人！未來，大家只要有任何需要KK能夠幫上忙做的事情，只管吩咐。有緣分和大家一起創辦小米，永遠是我人生最最自豪的事情！無言感激！

退出合伙人周光平與其他合伙人也是好聚好散。

事先互相認可并達成共識的一紙協議，勝過事后的一籮筐道理，好聚好散。

與小米類似，騰訊五虎也已經有四虎退出的日常經營崗位，第二代經營團隊劉熾平與張小龍已經實現平穩過渡。

在創業10周年，阿里巴巴18羅漢也從公司集體辭職重新競聘上崗，公司從第一個創業10年的“創始人時代”進入第二個創業10年的“合伙人時代”，18羅漢只剩下6人還在合伙人團隊，大量新鮮血液進入阿里合伙人團隊。

創業元老們光榮歷史貢獻被認可，新鮮血液們有活力有動力繼往開來推動公司滾滾向前?；鶚I長青，互相成就。

相比兔死狗烹卸磨殺驢的零和游戲，有規則有信用地退出與新老股東共贏的動態調整，這何嘗不是一種新的組織生產關系與新商業文明？

控制有共識

上市后，小米將成為香港主板推行“同股不同權”AB股計劃第一單。小米創始人雷軍與林斌持有的每股B類普通股都對應10個投票權，雷軍與林斌將總共擁有小米超過80%投票權。

其實，在上市之前，小米早已經實行AB股計劃?；趯π∶讟I績與雷軍管理能力的信任，所有股東達成共識，小米創始人雷軍在上市前持有的B類普通股對應10個投票權。

另外，一向“錢多人傻”、一向以全力支持CEO著稱的投資人DST還主動把其股票投票權委托給了雷軍行使，并自愿提出按照雷軍的提議提名公司董事會成員。

2018年7月9日，小米將正式在港交所掛牌上市。這家來自中國的科技獨角獸，作為香港資本市場第一家“同股不同權”的上市企業，最終以465億美元的市值開啟資本化的新篇章。

在遭遇CDR緊急剎車、資本市場對于小米究竟是不是一家互聯網公司的拷問后，小米IPO發行價最終趨于保守，低于此前券商們的預估。

雖然低于預期，但也是屬于所有小米人的巨大成功。況且小米未來還具有無限的可能性。雷軍說小米是“新物種”，新事物往往伴隨爭議，但也貴在“新”字。

這個“新”，一方面體現在小米的誕生壯大，為中國移動互聯網的普及，乃至小米做“感動人心、價格厚道”新國貨給整個中國制造業帶來重要的貢獻，這是不可否認的。

另一方面，小米的新“中國式合伙”，也是小米的一個實驗嘗試，也并不完美，但希望可以給創業者一個好的創業范本。

合伙創業就像唐僧師徒西天取經，九九八十一難。一難不通關，很可能就是死亡。全部通關，才能取到真經，修成正果。

有人說，小米發展是火箭速度。其實，算上此前在金山摸爬滾打16年、做天使投資人在移動互聯網領域播種實驗3年與小米艱苦創業8年，因“風口理論”被媒體認為的“機會主義者”的雷軍已經為現在的小米足足準備了27年。

小米走到現在，已經在路上也取得了階段性成果，但前面的路還很長。

有人說，雷軍是個野心家。如果說雷軍把關于軟件的光榮留在了金山，那么關于未來的野心則寄托給了小米。

本文所講的“合伙”，是廣義上的“合伙創業”，不是法律專業定義的“合伙”。中國人如何合得好？這是個宏觀大話題，本文只是有限的階段性梳理思考。

作為股權設計師，支持創業者用好股權合好伙是我們的服務追求與價值。作為曾經服務小米的股權律師，我見證了小米的新創業與高速成長，一直希望把小米的合伙人制度做些梳理，讓更多的創業者可以更好地合伙，少走彎路。

但是，基于職業道德與商業機密考慮，我此前沒有披露過小米合伙人制度的信息。

今天小米上市成功，招股說明書已經公開，在不違反小米商業機密的前提下，我嘗試對小米的合伙人制做些梳理。

除了為客戶提供“感動人心、價格厚道”好產品，如果小米的合伙人制可以幫到更多的創業者更好地合伙、少走彎路，這是小米對社會的另一種貢獻。我相信，這也是小米樂于看到的。這也是對我工作的最大鼓勵。

中國人合不好，是全球公認的管理難題。中國人合好伙，這種組織生產關系可以極大地解放生產力與創業成功率。

隨著一大批中國企業的崛起，國家的立法不斷完善，越來越多的專業創業服務機構共同努力，我們希望看到科學規范的合伙規則與合伙信用體系可以支撐越來越多的中國“合”伙人與中國合伙創業型企業的全球崛起。

來源：500VC